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                                                                                  SZSE:002741
                                                                                  公司治理corporate governance
                                                                                  當前位置:首頁 > 投資者關係 > 公司治理
                                                                                  第一期員工持股計劃管理辦法
                                                                                  信息來源:AG娱乐平台2018-08-25

                                                                                  廣東AG娱乐平台股份有限公司

                                                                                  第一期員工持股計劃管理辦法

                                                                                   

                                                                                  第一章 總則

                                                                                  第一條 爲規範廣東AG娱乐平台股份有限公司(以下簡稱AG娱乐平台公司)第一期員工持股計劃(以下簡稱員工持股計劃)的實施aaa,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《中國證監會關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)等相關法律、行政法規、規章、規範性文件和《公司章程》、廣東AG娱乐平台股份有限公司第一期員工持股計劃(草案)》(以下簡稱《員工持股計劃(草案)》)之規定aaa,特制定《廣東AG娱乐平台股份有限公司第一期員工持股計劃管理辦法》(以下簡稱本辦法)aaaa。

                                                                                  第二章 員工持股計劃的制定

                                                                                  第二條 員工持股計劃所遵循的基本原則

                                                                                  1、 依法合規原則

                                                                                  公司實施員工持股計劃aaaa,嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序aaa,真實、準確、完整、及時地實施信息披露aaaa。任何人不得利用員工持股計劃進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行爲aaaa。

                                                                                  2、 自願參與原則

                                                                                  公司實施員工持股計劃遵循公司自主決定aaa,員工自願參加的原則aaaaa,公司不以攤派、強行分配等方式強制員工參加員工持股計劃aaaa。

                                                                                  3、 風險自擔原則

                                                                                  員工持股計劃參與人盈虧自負aaaa,風險自擔aaaaa,與其他投資者權益平等aaa。

                                                                                  第三條 員工持股計劃的持有人

                                                                                  1持有人確定的依據和範圍

                                                                                  參加員工持股計劃的持有人範圍爲在公司及全資子公司領取薪酬、簽訂勞動合同的在崗工作員工aaa。公司董事會可根據員工變動情況、考覈情況aaaaa,對參與持股計劃的員工名單和分配比例進行調整aaaa。

                                                                                  員工持股計劃持有人確定的標準爲:

                                                                                  1)符合《公司法》、《證券法》、《指導意見》等相關法律法規的要求aaaa。

                                                                                  2)參與員工持股計劃的對象爲在公司及全資子公司領取薪酬、簽訂勞動合同的員工aaaaa。

                                                                                  3)公司員工按照依法合規、自願參與、風險自擔的原則參加員工持股計劃aaaa。

                                                                                  2持有人情況

                                                                                  本次員工持股計劃參與對象爲不超過500人aaaaa,最終參與人員以及持有人具體持有份額以員工最後實際繳納的出資額對應的份數爲準aaaaa。

                                                                                  第四條 員工持股計劃的資金來源

                                                                                  員工持股計劃總額預計不超過7,000.00萬元aaaa,以實際繳款金額爲準aaaaa。以作爲認購單位aaaaa,每份份額爲1元aaaa。

                                                                                  員工持股計劃設立後將委託具備資產管理資質的專業機構進行管理aaa。員工持股計劃全額認購集合信託計劃的一般級份額aaaa,該集合信託計劃按照2:1的比例設立優先級份額、一般級份額aaaa,兩類份額的資產將合併運作aaa。集合信託計劃總份額預計不超過21,000萬份(含)aaaa,每份額金額1元aaaa。具體份額以最後確認繳納的金額爲準aaaaa。

                                                                                  公司大股東鄭創發先生承擔動態補倉責任aaaa,並在計劃終止時對優先級的本金及預期收益和一般級的本金承擔資金補償義務aaaa。

                                                                                  員工持股計劃成立後通過該集合信託計劃委託具備資產管理資質的專業機構進行管理aaa,並全額認購該機構設立的員工持股私募證券投資基金(以下簡稱“私募證券投資基金”)aaa。

                                                                                  員工持股計劃的資金來源包括兩部分:

                                                                                  1、公司員工合法薪酬、自籌資金

                                                                                  2、公司員工通過法律、行政法規允許的其他方式取得的資金

                                                                                  第五條 員工持股計劃股票來源

                                                                                  1員工持股計劃的股票來源

                                                                                  員工持股計劃(草案)獲得公司股東大會批准後aaaaa,私募證券投資基金主要通過二級市場購買(包括大宗交易以及競價交易等方式)等法律法規許可的方式取得並持有AG娱乐平台股票(標的股票)aaa。

                                                                                  2、員工持股計劃涉及的標的股票數量

                                                                                  員工持股計劃獲得公司股東大會批准後aaa,員工持股計劃受託管理的私募證券投資基金預計以不超過21,000.00萬元總價款購買AG娱乐平台股票aaaa,最終購買金額以信託計劃實際募資金額爲準aaa。鑑於目前實際購買標的股票的日期、價格等存在不確定性aaaaa,持股計劃持有的股票數量尚不確定aaa。按照2017825日公司股票收盤價17.03/股測算aaa,私募證券投資基金所能購買和持有的標的股票約爲12,331,180股aaaa,佔公司截至本草案公佈之日公司股本總額374,228,798股的3.30%aaa。

                                                                                  員工持股計劃涉及的標的股票數量累計不超過公司股本總額的10%aaa,任一持有人持有的員工持股計劃份額所對應的標的股票數量不超過公司股本總額的1%aaaa。員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次公開發行票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及其他途徑獲得的股份aaaaa。

                                                                                  第六條 員工持股計劃的存續期、鎖定期、變更及終止

                                                                                  1、員工持股計劃的存續期

                                                                                  員工持股計劃存續期2年aaa,自股東大會審議通過本員工持股計劃並且員工持股計劃成立之日起計算aaaaa。

                                                                                  2、員工持股計劃標的股票鎖定期

                                                                                  員工持股計劃通過二級市場購買(包括大宗交易以及競價交易等方式)等法律法規許可的方式所獲標的股票的鎖定期爲12個月aaaa,自公司公告最後一筆標的股票過戶至私募證券投資基金名下時起算aaa。

                                                                                  3、員工持股計劃的變更

                                                                                  員工持股計劃的變更包括持有人出資方式、持有人獲取股票的方式、持有人確定依據等事項aaaa,員工持股計劃的變更必須分別經公司董事會和持有人會議(或員工持股計劃持有人代表大會)同意aaaaa。

                                                                                  4、員工持股計劃的終止

                                                                                  1員工持股計劃存續期屆期時自行終止aaaa,但經董事會審議延長的除外aaaaa;

                                                                                  2員工持股計劃鎖定期滿後aaa,當期員工持股計劃資產均爲貨幣資金時aaaa,當期員工持股計劃可提前終止aaa;

                                                                                  3)公司出現嚴重經營困難或其他重大事項aaaaa,經董事會決議終止本計劃aaa。

                                                                                  5、員工持股計劃存續期內aaaa,公司以配股、增發、可轉債等方式融資時aaaaa,由管委會決定是否參與及資金解決方案aaa,並提交持有人會議(或員工持股計劃持有人代表大會)審議aaaaa。

                                                                                  第七條 員工持股計劃的實施程序

                                                                                  1、董事會負責擬定員工持股計劃草案、員工持股計劃人員aaaa。

                                                                                  2、職工代表大會徵求員工意見aaa。

                                                                                  3、董事會審議員工持股計劃草案並提交股東大會表決aaaaa。

                                                                                  4、獨立董事、監事會針對員工持股計劃是否有利於公司的持續發展aaaa,是否存在損害公司及全體股東的利益aaaaa,是否存在通過攤派、強行分配等方式強制員工參與員工持股計劃發佈意見aaaaa。

                                                                                  5、公司聘請律師事務所對員工持股計劃的合法、合規出具法律意見書aaaaa。

                                                                                  6、董事會審議通過員工持股計劃後及時公告員工持股計劃的相關文件aaaa。

                                                                                  7、召開股東大會審議員工持股計劃aaaa,股東大會將採用現場投票與網絡投票相結合的方式進行投票aaaa,批准員工持股計劃後即可以實施aaaa。

                                                                                  第三章 員工持股計劃的管理

                                                                                  第八條 員工持股計劃的相關機構

                                                                                  員工持股計劃的內部最高管理權力機構爲持有人會議aaaaa;員工持股計劃設管理委員會aaaaa,監督員工持股計劃的日常管理aaaa,代表持有人行使股東權利或者授權資產管理機構行使股東權利aaaa。

                                                                                  第九條 員工持股計劃持有人會議(或員工持股計劃持有人代表大會)

                                                                                  1以下事項需召開持有人會議(或員工持股計劃持有人代表大會)進行審議:

                                                                                  1)選舉、罷免管理委員會委員aaa;

                                                                                  2)員工持股計劃的變更、終止、存續期的延長aaaaa;

                                                                                  3)員工持股計劃存續期內aaaa,公司以配股、增發、可轉債等方式融資時aaaa,由管理委員會決定是否參與融資及資金的解決方案aaaa,並提交持有人會議(或員工持股計劃持有人代表大會)審議aaaa;

                                                                                  4)授權管理委員會監督員工持股計劃的日常管理aaaa;

                                                                                  5)授權管理委員會行使股東權利aaa;

                                                                                  6)其他管理委員會認爲需要召開持有人會議(或員工持股計劃持有人代表大會)審議的事項aaa。

                                                                                  2首次持有人會議由公司董事長或其授權人員負責召集和主持aaa,其後由管理委員會主任主持aaaaa。管理委員會主任不能履行職務時aaaaa,由其指派一名管理委員會委員負責主持aaaa。

                                                                                  3召開持有人(員工持股計劃持有人代表大會)會議aaa,管理委員會應提前3日將會議通知aaaa,通過直接送達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式aaa,提交給全體持有人(員工持股計劃持有人代表)aaa。會議書面通知應當至少包括以下內容:

                                                                                  1)會議的時間、地點aaaa;

                                                                                  2)會議的召開方式aaa;

                                                                                  3)待審議的事項(會議提案)aaaa;

                                                                                  4)會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議aaaaa;

                                                                                  5)會議表決所必需的會議材料aaa;

                                                                                  6)持有人應當親自出席或者委託其他持有人代爲出席會議的要求aaaaa;

                                                                                  7)聯繫人和聯繫方式aaa;

                                                                                  8)發出通知的日期aaaa。如遇緊急情況aaaaa,可以通過口頭方式通知召開持有人會議(或員工持股計劃持有人代表大會)aaa。口頭方式通知至少應包括上述第(1)、(2)項內容以及因情況緊急需要儘快召開持有人會議(或員工持股計劃持有人代表大會)的說明aaaa。

                                                                                  4持有人會議(或員工持股計劃持有人代表大會)的表決程序

                                                                                  1)每項提案經過充分討論後aaa,主持人應當適時提請與會持有人進行表決aaaa。主持人也可決定在會議全部提案討論完畢後一併提請與會持有人進行表決aaa,表決方式爲書面表決aaaa。

                                                                                  2)員工持股計劃的持有人按其持有的份額享有表決權aaaaa,每份計劃份額有一票表決權aaaaa。

                                                                                  3)持有人的表決意向分爲同意、反對和棄權aaa。與會持有人應當從上述意向中選擇其一aaa,未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的aaaaa,視爲棄權aaaaa。

                                                                                  4)會議主持人應當當場宣佈現場表決統計結果aaaaa。議案經出席持有人會議(或員工持股計劃持有人代表大會)的持有人所持50%以上(不含50%)份額同意爲表決通過(員工持股計劃約定需2/3以上份額同意的除外)aaaa。

                                                                                  5)持有人會議(或員工持股計劃持有人代表大會)決議需報公司董事會、股東大會審議的aaaa,須按照《公司章程》的規定提交公司董事會、股東大會審議aaaaa。

                                                                                  6)會議主持人負責安排人員對持有人會議(或員工持股計劃持有人代表大會)做好記錄aaaa。

                                                                                  第十條 員工持股計劃管理委員會

                                                                                  1、由員工持股計劃持有人會議選舉產生員工持股計劃管理委員會aaaaa,監督員工持股計劃的日常管理aaaaa,代表員工持股計劃持有人行使股東權利或者授權管理方行使股東權利aaaaa,員工持股計劃另行約定的除外aaaaa。管委會成員發生變動時aaaaa,由全體持有人會議重新選舉aaa。

                                                                                  2、管理委員會5名委員組成aaaa,設管理委員會主任1aaaa。管理委員會委員均由持有人會議(或員工持股計劃持有人代表大會)選舉產生aaaaa。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數選舉產生aaa。管理委員會委員的任期爲員工持股計劃的存續期aaa。

                                                                                  3、管理委員會行使以下職責:

                                                                                  1)負責召集持有人會議(或員工持股計劃持有人代表大會)aaa;

                                                                                  2)代表全體持有人監督員工持股計劃的日常管理aaa;

                                                                                  3)代表全體持有人行使股東權利或者授權管理方行使股東權利aaa;

                                                                                  4)管理員工持股計劃利益分配aaa;

                                                                                  5)按照員工持股計劃規定決定持有人的資格取消事項aaaa,以及被取消資格的持有人所持份額的處理事項aaaa;

                                                                                  6)持有人會議(或員工持股計劃持有人代表大會)授權的其他職責aaa。

                                                                                  4、管理委員會委員應當遵守法律、行政法規和員工持股計劃的相關文件的規定aaaa,對員工持股計劃負有下列忠實義務:

                                                                                  1)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入aaaa,不得侵佔員工持股計劃的財產aaaaa;

                                                                                  2)不得挪用員工持股計劃資金aaaa;

                                                                                  3)未經管理委員會同意aaaaa,不得將員工持股計劃資產或者資金以其個人名或者其他個人名義開立賬戶存儲aaaa;

                                                                                  4)未經持有人會議(或員工持股計劃持有人代表大會)同意aaaaa,不得將員工持股計劃資金借貸給他人或者以員工持股計劃財產爲他人提供擔保aaaa;

                                                                                  5)不得利用其職權損害員工持股計劃利益aaa。

                                                                                  管理委員會委員違反忠實義務給員工持股計劃造成損失的aaaaa,應當承擔賠償責任aaaaa。

                                                                                  5、管理委員會主任行使下列職權:

                                                                                  1)主持持有人會議和召集、主持管理委員會會議aaaa;

                                                                                  2)督促、檢查持有人會議(或員工持股計劃持有人代表大會)、管理委員會決議的執行aaaaa;

                                                                                  3)管理委員會授予的其他職權aaaaa。

                                                                                  6、管理委員會不定期召開會議aaaa,由管理委員會主任召集aaaaa,於會議召開3日前通知全體管理委員會委員aaa。

                                                                                  7、管理委員會委員可以提議召開管理委員會臨時會議aaaa。管理委員會主任應當自接到提議後3日內aaaa,召集和主持管理委員會會議aaaa。

                                                                                  8、管理委員會會議應有過半數的管理委員會委員出席方可舉行aaa。管理委員會作出決議aaaaa,必須經全體管理委員會委員的過半數通過aaa。管理委員會決議的表決aaaaa,實行一人一票aaaaa。

                                                                                  9、管理委員會決議表決方式爲記名投票表決aaa。管理委員會會議在保障管理委員會委員充分表達意見的前提下aaaa,可以用傳真方式進行並作出決議aaaaa,並由參會管理委員會委員簽字aaaa。

                                                                                  10、管理委員會會議aaaaa,應由管理委員會委員本人出席aaaaa;管理委員會委員因故不能出席的aaaa,可以書面委託其他管理委員會委員代爲出席aaa。

                                                                                  第十一條 管理模式及管理機構的選任、管理協議

                                                                                  1、持股計劃管理機構的選任

                                                                                  公司委託具備資產管理資質的專業管理機構作爲員工持股計劃全部委託資產的管理機構aaaaa。受託人符合法律法規對資產管理資質的要求aaa。員工持股計劃成立後通過集合信託計劃委託管理機構設立的私募證券投資基金aaa,受託管理員工持股計劃的全部委託資產aaa。

                                                                                  公司代表員工持股計劃與信託公司簽署信託合同等相關文件aaaaa,並由信託公司與管理機構簽訂私募證券投資基金合同等相關文件aaaa。

                                                                                  2管理合同的主要條款

                                                                                  1)信託合同的主要條款(以最終簽署的信託合同爲準)

                                                                                  1)   信託計劃名稱:由具有資產管理資質的信託公司確定aaaa;

                                                                                  2)   類型:結構化集合信託計劃aaaa;

                                                                                  3)   委託人:

                                                                                  優先級委託人:持有集合信託計劃優先級份額的資產委託人aaa;

                                                                                  一般級委託人:廣東AG娱乐平台股份有限公司(代表員工持股計劃)aaa;

                                                                                  4)   信託公司:具有資產管理資質的信託公司aaaa;

                                                                                  5)   管理期限:2年aaaa;

                                                                                  6)   投資範圍:管理機構設立的私募證券投資基金(主要投資範圍爲AG娱乐平台股票)aaaa;

                                                                                  7)   其他aaaa。

                                                                                  2)基金合同主要條款(以最終簽署的基金合同爲準)

                                                                                  1)   基金合同名稱:由管理機構確定aaa;

                                                                                  2)   類型:契約型私募證券投資基金aaaaa;

                                                                                  3)   委託人:信託公司(代表廣東AG娱乐平台股份有限公司第一期員工持股計劃認購一般級份額的結構化集合信託計劃)aaaaa;

                                                                                  4)   管理期限:2年aaa;

                                                                                  5)   主要投資範圍:AG娱乐平台股票aaa;流動性良好的金融工具aaaa,包括現金、銀行存款、貨幣市場基金等aaaaa,以及份額持有人書面認可的其他品種aaaaa;

                                                                                  6)   特別風險提示

                                                                                  7)   其他aaaa。

                                                                                  第四章 持有人的權利與義務

                                                                                  第十二條 員工持股計劃持有人

                                                                                  1、持有人的權利:

                                                                                  1)依照其持有的員工持股計劃份額並遵循考覈條件享有本計劃資產的權益aaa;

                                                                                  2)參加或委派其代理人蔘加持有人會議aaa,並行使相應的表決權aaaa;

                                                                                  3)對員工持股計劃的管理進行監督aaaa,提出建議或質詢aaa;

                                                                                  4)法律、行政法規、部門規章或員工持股計劃規定的其他權利aaaa。

                                                                                  2、持有人的義務如下:

                                                                                  1)按認購員工持股計劃金額在約定期限內足額繳款aaaaa,自行承擔與員工持股計劃相關的投資風險aaa,自負盈虧aaaaa;

                                                                                  2)員工持股計劃存續期之內aaaa,除員工持股計劃約定的份額強制轉讓的情形外aaaaa,持有人所持的員工持股計劃份額不得轉讓、用於擔保、償還債務或作其他類似處置aaaa;

                                                                                  3)在員工持股計劃存續期間內aaaa,不得要求分配員工持股計劃資產aaaa;

                                                                                  4)遵守本管理辦法aaaa;

                                                                                  5)法律、行政法規及員工持股計劃規定的其他義務aaaaa。

                                                                                  第五章 員工持股計劃的權益處置辦法

                                                                                  第十三條 員工持股計劃資產處置辦法

                                                                                  1、員工持股計劃存續期屆期時自行終止aaaaa,但經董事會審議延長的除外aaa;

                                                                                  2、員工持股計劃鎖定期滿後aaa,當期員工持股計劃資產均爲貨幣資金時aaaa,當期員工持股計劃可提前終止aaaaa;

                                                                                  3、公司出現嚴重經營困難或其他重大事項aaa,經董事會決議終止本計劃aaaaa。

                                                                                  第十四條 持有人的變更和終止

                                                                                  1、職務變更

                                                                                  1)持有人職務發生變更aaa,但仍爲公司人員aaaa,或者被公司委派到公司的子公司任職aaaa,則參與的員工持股計劃不作變更aaa。

                                                                                  2)持有人因不能勝任工作崗位、考覈不達標、觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行爲損害公司利益或聲譽而導致的職務變更aaa,由管理委員會取消該持有人蔘與員工持股計劃的資格aaaaa。管理委員會將該等持有人原持有的員工持股計劃權益按照持有人自己實際向員工持股計劃繳納的原始出資金額由管理委員會返還(不計息)aaaa,管理委員會可將收回的員工持股計劃份額轉讓給指定的具備參與員工持股計劃資格的受讓人aaaa,受讓人以原始出資金額承接受讓員工持股計劃的權益aaaaa;如沒有符合參與員工持股計劃的受讓人aaa,則由參與員工持股計劃的持有人共同享有aaaa。

                                                                                  2、離職

                                                                                  除因達退休年齡而離職的情形外aaaaa,持有人離職的aaaa,自勞動合同解除、終止之日起aaa,終止其參與員工持股計劃的權利aaaaa,取消其參與資格aaaa。管理委員會將該等持有人原持有的員工持股計劃權益按照持有人自己實際向員工持股計劃繳納的原始出資金額由管理委員會返還(不計息)aaa,管理委員會可將收回的員工持股計劃份額轉讓給指定的具備參與員工持股計劃資格的受讓人aaaaa,受讓人以原始出資金額承接受讓的員工持股計劃權益aaaaa;如沒有符合參與員工持股計劃的受讓人aaaaa,則由參與員工持股計劃的持有人共同享有aaaaa。

                                                                                  3、退休

                                                                                  持有人達到國家規定的退休年齡而離職的aaaaa,其持有的員工持股計劃份額不受影響aaaa。

                                                                                  4、喪失勞動能力

                                                                                  持有人因執行職務負傷而喪失勞動能力的aaa,其持有的員工持股計劃份額不受影響aaaa。

                                                                                  5、死亡

                                                                                  持有人死亡的aaaaa,其持有的員工持股計劃份額不受影響aaaaa,相關權益由其合法繼承人繼續享有aaa。該等繼承人不受需具備參與員工持股計劃資格的限制aaa。

                                                                                  6、持有人發生其他不再適合參加員工持股計劃等情形

                                                                                  持有人發生其他不再適合參加員工持股計劃等情形的aaaaa,管理委員會有權決定取消該持有人蔘與員工持股計劃的資格aaaaa,具體情況由管理委員會執行aaa。

                                                                                  第六章 附則

                                                                                  第十五條 公司實施員工持股計劃的財務、會計處理及稅收aaaaa,按有關財務制度、會計準則、稅務制度規定執行aaaa;

                                                                                  第十六條 本辦法自公司股東會大會審議通過之日起生效aaa;

                                                                                  第十七條 本辦法由公司董事會負責解釋aaa。

                                                                                   

                                                                                   

                                                                                  廣東AG娱乐平台股份有限公司董事會

                                                                                   

                                                                                  2017828

                                                                                  AG娱乐平台微信公衆號

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